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Condiciones generales de venta
Última modificación: 1 de octubre de 2021
1.1 Estos términos y condiciones generales (en adelante el "Acuerdo") se aplicarán, sin restricción ni reserva, a todas las ofertas y ventas de productos y servicios (en adelante denominados respectivamente "Producto(s)" y/o "Servicio(s)") de Dynabrade Europe S.à r.l (Nº de IVA LU14244343 - RC: B31597 ) con domicilio social en WORMELDANGE, Op Tomm 6 - L-5485 Wormeldange-Haut, Luxemburgo (en lo sucesivo, "Dynabrade Europe S.à r.l o el "Vendedor"), así como de todas sus Filiales y Sucursales en todo el mundo, independientemente del modo de comunicación utilizado. Para este Acuerdo, "Filiales" y "Sucursales" significa cualquier entidad legal que esté controlada o esté bajo control común con Dynabrade Europe S.à r.l . Este Acuerdo se aplicará a todas las ofertas o pedidos de Productos o Servicios a través de la página web del Vendedor.
1.2 Todas las ofertas y ventas de Productos y/o Servicios se considerarán ejecutadas o concluidas con el Vendedor, incluso si la oferta proviene de - o el pedido es llevado a cabo por - una Filial o Sucursal de Dynabrade Europe S.à r.l. La opción de una Filial o Sucursal local de recibir el pago de acuerdo con el artículo 1.3 de este Acuerdo no obstante, el contrato de venta se celebrará con el Vendedor.
1.3 Las obligaciones del Vendedor mencionadas en este Contrato pueden ser satisfechas, total o parcialmente, por una Filial o Sucursal del Vendedor. Una Filial o Sucursal del Vendedor también podrá beneficiarse de los derechos del Vendedor en virtud de este Acuerdo.
1.4 El Vendedor se reserva la oferta y venta de sus Productos y Servicios estrictamente para un público profesional, o una entidad corporativa, para su uso exclusivo con fines profesionales (Business to Business), incluyendo trabajos de investigación en el laboratorio. Cualquier parte que adquiera los Productos o Servicios del Vendedor de conformidad con este Acuerdo (en lo sucesivo, el "Comprador") declara, garantiza y se compromete a que:
1.4.1 es un miembro del público profesional y utilizará los Productos o Servicios exclusivamente con fines profesionales en cumplimiento de los términos y condiciones del presente Acuerdo.
1.4.2 no utilizará los Productos en, ni permitirá que se utilicen en, ningún sujeto humano (incluidos los ensayos clínicos); y
1.4.3 manipulará, almacenará, utilizará, transportará y eliminará todos los Productos de conformidad con todas las leyes, estatutos y reglamentos aplicables.
1.5 El presente Acuerdo contiene el acuerdo completo de las partes con respecto a su objeto y sustituye todos los acuerdos existentes y todas las demás comunicaciones orales, escritas o de otro tipo entre ellas en relación con su objeto. El presente Acuerdo no podrá ser modificado por el Comprador en modo alguno, salvo en virtud del artículo 1.7.
1.6 Se ruega al Comprador que conserve una copia en papel o electrónica de este Acuerdo para futuras consultas.
1.7 Ninguna desviación del presente Acuerdo obligará al Vendedor sin su consentimiento previo y explícito por escrito. En consecuencia, no se aplicarán todas las demás condiciones previstas en la hoja de pedido o en cualquier otro documento del Comprador, como sus propias condiciones generales. Cualquier desviación que el Vendedor haya aceptado de acuerdo con este artículo 1.7 será válida únicamente para el pedido al que corresponda esta desviación y no se aplicará automáticamente a los pedidos o contratos posteriores.
1.8 El Vendedor y el Comprador pueden estar dispuestos a negociar y suscribir por escrito otro documento contractual que regule su relación comercial (las "Condiciones Particulares"). En caso de contradicción entre los términos y condiciones de este Contrato y los de las Condiciones Particulares, prevalecerán las Condiciones Particulares (pero entonces el presente Contrato sólo quedará sustituido en lo que respecta a dichas Condiciones y sólo en lo que respecta a ese asunto específico).
1.9 A menos que se estipule lo contrario, a efectos del presente Acuerdo, la expresión "por escrito" abarcará toda comunicación escrita, ya sea por correo postal, correo electrónico o fax.
2.1 Ningún pedido verbal del Comprador será tomado en consideración por el Vendedor a menos que sea confirmado por un formulario de pedido por escrito o por un pedido realizado en línea en el sitio web del Vendedor de acuerdo con las instrucciones mencionadas en dicho sitio web.
2.2 Todo pedido realizado por el Comprador será vinculante para el Vendedor sólo si, y a partir de ese momento, ha sido confirmado por escrito en un plazo de cinco (5) días laborables por el Vendedor. A falta de confirmación por escrito en el plazo estipulado de cinco (5) días hábiles, corresponderá al Comprador ponerse en contacto con el Vendedor o con la Filial o Sucursal de este último con la que se haya negociado la oferta o realizado el pedido.
2.3 Todo pedido confirmado por escrito por el Vendedor será legalmente vinculante para el Vendedor y el Comprador. No se tendrá en cuenta ninguna cancelación o modificación por parte del Comprador de un pedido confirmado por escrito por el Vendedor.
2.3.1 Usted puede devolver - a su propio costo - un producto después de la compra si nos informa dentro de los 10 días hábiles después de la entrega. Las mercancías devueltas serán aceptadas previa consulta si son recibidas por Dynabrade en su embalaje original, sin usar y en buen estado. Los gastos de tramitación son del 15% del precio de los artículos devueltos. Los artículos vendidos con una promoción no pueden ser devueltos o cambiados.
2.4 Salvo que se estipule expresamente lo contrario en la oferta escrita del Vendedor (o de una de sus Filiales o Sucursales), cualquier oferta realizada por el Vendedor (o una de sus Filiales o Sucursales) será válida únicamente por un periodo máximo de treinta (30) días naturales.
2.5 El importe mínimo por pedido se fija en 80 euros IVA excluido.
2.6 No se procederá a la venta fuera de la UE (no a la exportación); incluido el Reino Unido.
3.1 Los precios se indican en euros, sin incluir el IVA y/o cualquier otro impuesto, según corresponda. Cualquier aumento del IVA y/o de cualquier otro impuesto o cualquier nuevo impuesto impuesto entre el momento en que se realizó el pedido y el momento de la entrega correrá a cargo del Comprador.
3.2 Salvo que se estipule lo contrario en las Condiciones Particulares, los precios se referirán únicamente al suministro de los Productos y Servicios descritos en las Condiciones Particulares, con exclusión de todas las demás obras o servicios, y no incluirán los gastos de envío, los derechos y las tasas de aduana.
3.3 El Vendedor se reserva el derecho de modificar los precios y las especificaciones de los Productos y Servicios en todo momento y sin previo aviso en caso de indisponibilidad de las materias primas o para reflejar cualquier aumento del coste para el Vendedor que se deba a cualquier factor ajeno a su voluntad, como, por ejemplo, cualquier fluctuación de los tipos de cambio, la regulación de la moneda, el aumento de los costes de la mano de obra, los materiales u otros costes de fabricación, o la modificación de las leyes aplicables. Dichos cambios serán aplicables a cualquier pedido realizado después de la aparición inicial de dichos cambios en el sitio web del Vendedor.
3.4 En caso de auditoría o inspección de las instalaciones del Proveedor por parte del Comprador o de cualquier autoridad reguladora, independientemente de si la auditoría o inspección es planificada o no, se cobrará al Comprador una tasa de auditoría de dos mil quinientos euros (2.500,00 €) por día.
4.1 Salvo que se indique lo contrario, las facturas se pagarán por adelantado a través de la solución de pago en línea.
4.2 Si una factura no se paga en la fecha de vencimiento, el Vendedor se reserva el derecho de suspender las entregas de los pedidos en curso (aunque ya estén parcialmente procesados) o de los pedidos posteriores en tal caso, hasta que se haya efectuado el pago en su totalidad. El Vendedor podrá exigir en todo momento que el precio y los gastos de envío se paguen antes de la entrega de los Productos o Servicios.
4.3 Una vez vencido el plazo de pago, el Comprador será responsable, automáticamente y sin previo aviso, de los intereses de demora al tipo máximo permitido por la legislación aplicable o al tipo del doce por ciento (12%) anual, compuesto diariamente, el que sea menor.
4.4 Toda factura no pagada a su vencimiento se incrementará además, de pleno derecho y sin previo aviso, con una indemnización a tanto alzado del diez por ciento (10%) del importe pendiente de pago, en concepto de compensación por los gastos administrativos adicionales en que incurra el Vendedor en relación con el retraso en el pago por parte del Comprador, con un mínimo de cuarenta euros (40,- EUR) o cincuenta y cinco dólares estadounidenses (55,- USD) o treinta libras (30,- GBP), según corresponda, sin perjuicio de cualquier otra indemnización que el Vendedor tenga derecho a reclamar en relación con dicho retraso.
4.5 Si, a juicio razonable del Vendedor, la calificación crediticia del Comprador se deteriora, el Vendedor tiene derecho, incluso después de una tramitación parcial del pedido, a exigir al Comprador las garantías que el Vendedor, a su entera discreción, considere adecuadas para el correcto cumplimiento de los compromisos adquiridos. Si el Comprador se niega a cumplir, el Vendedor tendrá derecho a anular total o parcialmente el pedido.
4.6 El Comprador deberá notificar por escrito al Vendedor cualquier reclamación relativa a los importes facturados en un plazo de quince (15) días naturales a partir de la fecha de entrega de la factura al Comprador; en caso contrario, la factura se considerará irrevocable y totalmente aceptada por el Comprador.
5.1 A menos que se estipule explícitamente lo contrario en las Condiciones Particulares, la entrega será DAP - almacén del Comprador (Incoterms 2010). Los gastos de flete y seguro serán prepagados por el Vendedor, añadidos a la factura, y serán pagados por el Comprador más una tasa mínima de embalaje y manipulación por envío.
5.2 Si en el momento de realizar el pedido, el Comprador proporciona una dirección incorrecta, lo que requiere que el pedido sea redirigido por el Vendedor a otra dirección de entrega, todos los gastos de envío adicionales resultantes de esta redirección correrán a cargo del Comprador. Además de estos gastos de envío, el Comprador deberá abonar una indemnización a tanto alzado de cuarenta euros (40,- EUR) o cincuenta y cinco dólares estadounidenses (55,- USD) o treinta libras (30,- GBP), en concepto de compensación por los gastos administrativos adicionales en que haya incurrido el Vendedor en relación con el redireccionamiento efectuado por el Comprador.
6.1 Salvo garantía expresa en las Condiciones Particulares, los plazos de entrega no serán plazos estrictos. El Vendedor sólo podrá ser considerado responsable si el retraso es importante y atribuible a una negligencia grave por su parte.
6.2 Un retraso en la entrega no dará lugar en ningún caso a la anulación del pedido por parte del Comprador.
7.1 Los Productos y Servicios entregados seguirán siendo propiedad del Vendedor hasta el pago íntegro del precio, incluso en el caso de transformación o incorporación de dichos Productos en otros bienes. Si el pago no se realiza en la fecha prevista, el Vendedor podrá exigir la devolución de los Productos y la anulación del contrato de venta. No se concederá ninguna garantía o aval de cualquier naturaleza sobre estos Productos. El Comprador deberá notificar al Vendedor inmediatamente por escrito cualquier embargo por parte de un tercero sobre estos Productos u otras mercancías a las que se hayan incorporado los Productos.
8.1 Los Productos o Servicios se considerarán aprobados por el comprador a más tardar siete (7) días naturales después de la entrega, a menos que el Comprador presente al Vendedor, por carta certificada, una reclamación escrita precisa y detallada por la no conformidad de los Productos o Servicios antes de la expiración de este plazo.
8.2 La aprobación mencionada en el artículo 8.1 se refiere a todos los defectos aparentes, es decir, los defectos que el Comprador haya podido detectar en el momento de la entrega o en los siete (7) días naturales siguientes, mediante una inspección atenta y rigurosa, y en particular los defectos relativos a las características y al funcionamiento de los Productos y Servicios vendidos.
9.1 La responsabilidad del Vendedor se limitará estrictamente a la sustitución de los Productos o Servicios no conformes o al reembolso de su precio, a elección exclusiva del Vendedor.
9.2 El Vendedor no asumirá más responsabilidad que la prevista en el artículo 9.1.
9.3 En consecuencia, teniendo en cuenta la naturaleza específica de los Productos y Servicios y las múltiples aplicaciones posibles, el Vendedor no garantiza que los Productos y Servicios sean adecuados para la aplicación prevista, y será responsabilidad del Comprador verificar y asegurarse de que los Productos y Servicios son apropiados y adecuados para la aplicación prevista.
9.4 Salvo lo dispuesto en el artículo 9.1, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, el Vendedor no podrá ser considerado responsable de ningún coste o responsabilidad derivada de los Productos o Servicios o relacionada con ellos, incluidos los daños o accidentes a personas, los daños a bienes distintos de los Productos o Servicios vendidos, el lucro cesante, el daño a la reputación o cualquier otro perjuicio derivado directa o indirectamente de los Productos o Servicios, e incluidos los Productos o Servicios defectuosos. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE, EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, DE LOS DAÑOS PUNITIVOS, EJEMPLARES, INDIRECTOS O CONSECUENTES, INCLUIDO EL LUCRO CESANTE.
10.1 El Vendedor tendrá derecho a anular la venta, de pleno derecho y sin previo aviso, informando al Comprador de su intención por carta certificada, en caso de incumplimiento grave por parte del Comprador de sus obligaciones contractuales, en particular si se produce un retraso en el pago de una factura de más de 30 (treinta) días naturales, o si resulta que el Comprador no cumplirá o corre grave riesgo de no cumplir una de sus obligaciones principales, incluso antes de que dicha obligación sea exigible.
10.2 Si la venta se cancela en virtud del párrafo anterior, el Comprador reconoce que el alcance de los daños y perjuicios del Vendedor puede ser difícil de determinar y, por lo tanto, el Comprador será responsable ante el Vendedor de una indemnización por daños y perjuicios del cincuenta por ciento (50%) del precio total de venta de (i) todos los Productos y Servicios pedidos por el Comprador, pero aún no entregados o prestados a éste en virtud del presente Contrato, y (ii) todos los Productos y Servicios pedidos por el Comprador y prestados a éste durante los doce (12) meses anteriores en virtud del presente Contrato. No obstante, el Vendedor se reserva el derecho a reclamar una indemnización mayor, siempre que pueda aportar pruebas de su pérdida.
11.1 El Vendedor no garantiza que la venta y/o el uso de sus Productos y/o Servicios, solos o en combinación con otros productos, o durante un proceso, no infrinja los derechos de terceros, incluyendo, sin limitación, cualquier patente, marca comercial o derecho de autor de cualquier tercero.
11.2 El Vendedor seguirá siendo el propietario de los derechos de propiedad intelectual de los que sea titular o solicitante. En particular, el pedido realizado por el Comprador de Productos o Servicios, su ejecución y la entrega de dichos Productos o Servicios solicitados, no supondrá ninguna cesión o transferencia, ni ninguna licencia, de los derechos de propiedad intelectual del Vendedor, incluyendo cualquier patente, marca o derecho de autor del Vendedor o de cualquiera de sus Filiales o Sucursales.
11.3 El Comprador seguirá siendo el propietario de los derechos de propiedad intelectual de los que sea titular o solicitante. En particular, el pedido de Productos o Servicios realizado por el Comprador no implicará ninguna cesión o transferencia de los derechos de propiedad intelectual del Comprador, incluidas las patentes, marcas o derechos de autor del Comprador o de cualquiera de sus Filiales o Sucursales.
11.4 Sin perjuicio de lo anterior, si, para llevar a cabo el pedido, el Vendedor debe utilizar o implementar derechos de propiedad intelectual que son propiedad del Comprador o que el Comprador afirma poseer, entonces el Comprador otorga al Vendedor y a sus Filiales o Sucursales una licencia libre de regalías y a nivel mundial en virtud de dichos derechos para utilizar e implementar dichos derechos de propiedad intelectual únicamente según sea necesario para llevar a cabo el pedido.
12.1 Si alguna de las cláusulas de este Contrato fuera, por una u otra razón, considerada inválida, ilegal o inaplicable, dicha cláusula será sustituida por una disposición válida, legal y aplicable que refleje lo mejor posible la intención original del Vendedor, y la validez, legalidad o aplicabilidad de las demás cláusulas no se verá afectada ni reducida por ello.
13.1 El Comprador defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Vendedor y a sus Filiales o Sucursales, así como a los directores, funcionarios, empleados y agentes de cualquiera de ellos (colectivamente, los "Indemnizados"), de todas las pérdidas, responsabilidades, daños y gastos (incluidos los honorarios de los abogados y las costas) en que se incurra como resultado de cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento de terceros que surja de (I) cualquier incumplimiento del presente Acuerdo por parte del Comprador, (ii) el uso, la aplicación, la distribución, la venta, la manipulación, la eliminación o cualquier otra explotación de cualquier Producto o Servicio por parte del Comprador o en su nombre o por cualquier comprador o cesionario posterior de dicho Producto o Servicio, y (iii) el uso o la aplicación de los derechos intelectuales que son propiedad del Comprador y que el Vendedor ha obtenido de conformidad con el artículo 11.4, incluidas las reclamaciones de que el uso o la práctica de tales derechos por parte del Vendedor en virtud de este Acuerdo infringe los derechos de cualquier tercero.
13.2 Cualquier Indemnizado que alegue que puede tener derecho a una indemnización en virtud del artículo 14.1 deberá notificar por escrito y sin demora dicha reclamación al Comprador; no obstante, cualquier retraso en dicha notificación no eximirá al Comprador de sus obligaciones en virtud del artículo 14.1, a menos y en la medida en que dicho retraso haya perjudicado materialmente la defensa de dicha reclamación. El Comprador contratará a un abogado competente para defender dicha reclamación y controlará la defensa y la resolución de la misma; no obstante, (I) el Comprador no admitirá ninguna culpa, responsabilidad o acto ilícito en nombre de ningún Indemnizado, y (ii) el Comprador mantendrá a cada Indemnizado informado del estado de dicha reclamación, incluida la pronta notificación de cualquier oferta de resolución realizada por cualquier tercero reclamante. Un Indemnizado puede, a su costo y gasto, contratar a un abogado por separado en relación con la defensa de cualquier reclamación de este tipo.
14.1 EXCEPTO POR LO EXPRESAMENTE DISPUESTO EN EL PRESENTE CONTRATO, TODOS LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS SE SUMINISTRAN AL COMPRADOR (a) "TAL CUAL" Y SIN NINGUNA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIALIZACIÓN, (b) SIN NINGUNA REPRESENTACIÓN O GARANTÍA DE QUE EL USO DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS NO INFRINGA NINGÚN DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS, INCLUYENDO PATENTES, MARCAS U OTROS DERECHOS.
15.1 Cualquier litigio relacionado, directa o indirectamente, con la existencia, interpretación, ejecución o anulación del contrato mencionado en el artículo 16.1 celebrado por y entre el Vendedor y el Comprador se someterá exclusivamente a Luxemburgo, incluso en los casos en que haya varios demandados o en los procedimientos de terceros. El Comprador renuncia a cualquier objeción a dicha jurisdicción exclusiva y a que dichos tribunales puedan ser un foro inconveniente.
15.2 Si el Comprador realiza un pedido desde cualquier país del mundo, el presente Contrato y las ventas de Productos o Servicios se regirán por las leyes de Luxemburgo, independientemente de (i) el lugar de la entrega, (ii) el país/estado de residencia del Comprador, o (iii) los principios de conflicto de leyes aplicados por dicho país/estado.
15.3 Cualquier litigio relacionado, directa o indirectamente, con la existencia, interpretación, ejecución o anulación del contrato mencionado en el artículo 16.3 celebrado por y entre el Vendedor y el Comprador se someterá exclusivamente a los juzgados y tribunales de Luxemburgo, incluso en los casos en que haya varios demandados o en los procedimientos de terceros. El Comprador renuncia a cualquier objeción a dicha competencia exclusiva y a que dichos tribunales puedan ser un foro inconveniente.
16.1 El Comprador no podrá ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo y expreso del Vendedor, excepto en relación con la venta o transferencia de todos los activos del Comprador a los que se refiere este Acuerdo. El Vendedor podrá ceder este Acuerdo sin el consentimiento del Comprador.
16.2 Ninguna omisión o demora por parte de cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso en virtud de este Acuerdo operará como una renuncia a dicho derecho, facultad o recurso o a cualquier otro derecho, facultad o recurso en virtud de este Acuerdo.
16.3 Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se considerará que crea una empresa conjunta u otra relación conjunta. Ninguna de las partes tendrá ninguna autoridad real, aparente o implícita a causa de este Acuerdo para crear cualquier obligación, expresa o implícita, en nombre de la otra parte.
FIN DEL ACUERDO